2018-08-16
近日韋爾股份發(fā)布公告擬以33.88元/股發(fā)行約4.43億股股份,收購北京豪威96.08%股權(quán)、思比科42.27%股權(quán)、視信源79.93%股權(quán),標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)預(yù)估值為149.99億元,本次交易完成后,韋爾股份將持有北京豪威100%股權(quán)......電子制作模塊
根據(jù)公告,本次交易中,韋爾股份擬以發(fā)行股份的方式購買27名股東持有的北京豪威96.08%股權(quán)、8名股東持有的思比科42.27%股權(quán)以及9名股東持有的視信源79.93%股權(quán)。上述交易標(biāo)的中,視信源為持股型公司,其主要資產(chǎn)為持有的思比科53.85%股權(quán)。本次交易完成后,韋爾股份將持有北京豪威100%股權(quán)、視信源79.93%股權(quán),直接及間接持有思比科85.31%股權(quán)。值得注意的是,上述交易以購買北京豪威96.08%股權(quán)交易的成功實(shí)施為前提條件。
公告顯示,北京豪威、思比科和視信源相應(yīng)股權(quán)分別作價(jià)145.1億元、2.34億元和2.55億元,合計(jì)初步作價(jià)149.99億元。韋爾股份的控股股東、實(shí)際控制人為虞仁榮,其亦為本次重組交易對(duì)方紹興韋豪的實(shí)際控制人。紹興韋豪持有北京豪威17.58%的股權(quán),為其第一大股東。
韋爾股份與北京豪威、思比科、視信源業(yè)績承諾方分別簽署《利潤補(bǔ)償協(xié)議》。2018年8月6日,韋爾股份與虞仁榮控制的上海清恩簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定上海清恩將其持有的北京豪威2556.06萬美元出資金額以2.78億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給韋爾股份?;诖?,韋爾股份控股股東、實(shí)際控制人虞仁榮亦作為北京豪威業(yè)績承諾方。2019年至2021年,剔除北京豪威因收購美國豪威產(chǎn)生的可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)增值攤銷的影響,北京豪威實(shí)際承諾的經(jīng)營業(yè)績預(yù)計(jì)分別為7億元、10億元和13億元。
韋爾股份主營半導(dǎo)體設(shè)計(jì)及分銷業(yè)務(wù),其中設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品包括分立器件(TVS、MOSFET 等)、電源管理IC、射頻芯片、衛(wèi)星接收芯片等,公司分銷業(yè)務(wù)主要代理及銷售數(shù)十家國內(nèi)外著名半導(dǎo)體生產(chǎn)廠商的產(chǎn)品,與設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)相互補(bǔ)充。
韋爾股份表示,本次交易標(biāo)的公司豪威科技、思比科為芯片設(shè)計(jì)公司,主營業(yè)務(wù)均為CMOS圖像傳感器的研發(fā)和銷售,韋爾股份與標(biāo)的公司的客戶均主要集中在移動(dòng)通信、平板電腦、安防、汽車電子等領(lǐng)域,終端客戶重合度較高。通過本次交易,一方面豐富了上市公司設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)產(chǎn)品類別,帶動(dòng)公司半導(dǎo)體設(shè)計(jì)整體技術(shù)水平快速提升,另一方面也為公司帶來智能手機(jī)、安防、汽車、醫(yī)療等領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)的客戶資源。
在業(yè)績承諾方面,業(yè)績承諾方承諾北京豪威2019年-2021年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中扣非后歸母凈利潤分別不低于5.45億元、8.45億元和11.26億元;同期思比科的承諾凈利潤分別為2500萬元、4500萬元和6500萬元;視信源的承諾凈利潤則分別為1346萬元、2423萬元和3500萬元。